首页！腾耀2注册！首页，本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年4月13日在江苏启东市林洋路666号公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知提前5日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

　　公司根据实际经营情况和未来业务规划，为使公司光伏电站的建设得到顺利进行，充分考虑原部分公开发行可转债募集资金投资项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况以及合作方的需求后，经公司讨论后作出谨慎决定，对公司公开发行可转债募投项目中“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目进行调整，利用该募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。此次调整未改变募集资金投向，进一步提高募集资金使用效率，有利于推进公司光伏电站的建设，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　监事会经审议后认为：公司变更部分公开发行可转债募投项目，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了现阶段必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次部分募投项目的变更。

　　公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司拟将其持有的宿州金阳新能源科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、萧县华耀农业太阳能发电有限公司、萧县华丰现代农业有限公司和萧县裕晟新能源科技有限公司100%股权转让给武汉绿曦新能源有限公司。上述股权转让对价为36,470.15万元，涉及的装机容量合计为154MW。

　　监事会经审议后认为：公司本次下属子公司股权转让暨募投项目转让有利于优化公司电站资产结构，提高资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次下属子公司股权转让暨募投项目转让的事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏林洋能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司证券部。

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　3、疫情防控期间，公司建议股东优先选择以网络投票方式参加股东大会，计划现场参会股东请务必提前关注并遵守各地疫情防控要求，提前准备相关证明文件等。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏林洋能源股份有限公司于2022年4月13日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第三十二次会议。本次会议通知提前5日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：

　　公司根据实际经营情况和未来业务规划，为使公司光伏电站的建设得到顺利进行，充分考虑原部分公开发行可转债募集资金投资项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况以及合作方的需求后，经公司讨论后作出谨慎决定，对公司公开发行可转债募投项目中“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目进行调整，利用该募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。此次调整未改变募集资金投向，进一步提高募集资金使用效率，有利于推进公司光伏电站的建设，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于2022年4月14日在上海证券交易所网站（）发布的公告（临2022-24）。

　　公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司拟将其持有的宿州金阳新能源科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、萧县华耀农业太阳能发电有限公司、萧县华丰现代农业有限公司和萧县裕晟新能源科技有限公司100%股权转让给武汉绿曦新能源有限公司。上述股权转让对价为36,470.15万元，涉及的装机容量合计为154MW。

　　具体内容详见公司于2022年4月14日在上海证券交易所网站（）发布的公告（临2022-25）。

　　鉴于上述议案一和议案二需提交股东大会审议，公司拟定于2022年4月29日在江苏林洋能源股份有限公司会议室以现场结合网络投票表决方式召开2022年第二次临时股东大会。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 原项目名称：公开发行可转债募投项目中“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转债公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

　　上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　截至2021年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实际使用情况如下：

　　本次拟将公开发行可转债募投项目中“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目进行变更，原项目情况如下：

　　2022年4月13日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至2021年9月30日，上述拟变更项目已使用募集资金0元，募集资金可使用金额为1,392,783,121.16元（含利息收入）。

　　公司根据实际经营情况和未来业务规划，为使公司光伏电站的建设得到顺利进行，充分考虑原部分公开发行可转债募集资金投资项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况以及合作方的需求后，经公司讨论后作出谨慎决定，对公司公开发行可转债募投项目中“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目进行调整，利用该募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。此次调整未改变募集资金投向，进一步提高募集资金使用效率，有利于推进公司光伏电站的建设，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　我国属世界上太阳能资源丰富的国家之一，全年辐射总量在917～2333kWh/㎡年之间。全国总面积2/3以上地区年日照时数大于2000小时。

　　仙桃市位于湖北省中南部的江汉平原，属于亚热带季风气候区，全年气候温和，雨量充沛，日照充足，四季分明，无霜期长，年平均日照时数为2,002.6小时，日照率为46%左右，年平均气温为16.3℃，无霜期一般为256天。

　　启东市与海门市属江苏省南通市，南通市属北亚热带湿润性气候区，年平均气温15℃左右，季风影响明显，四季分明，气候温和，光照充足，雨水充沛，无霜期长，年平均日照时数达2000～2200小时。

　　上述地区适宜发展集太阳能发电、智能温控系统、现代高科技种植养殖为一体的并网光伏发电项目。光伏发电项目的建设，符合我国在“十四五”期间坚持清洁低碳战略方向，推动能源绿色低碳转型，支持光伏产业发展的政策；也是发展循环经济模式，建设和谐社会的具体体现；同时对推进太阳能利用及光伏组件产业的发展进程具有非常重大示范意义，其社会政治、经济环保等效益显著。缘于上述有利条件和新能源建设机遇，公司拟在上述地区建设光伏发电工程。上述农光、渔光互补光伏电站项目，可以在光伏发电板底下种植喜阴植物；在水面上良好的日照、通风条件下，可以在水面下养殖一些喜阴鱼类，并利用储能系统消除昼夜间峰谷差，平滑负荷，提高光伏并网稳定性，形成渔农光互补、光储一体化模式。较好地解决了发展新能源和大量占用地的矛盾，可以为推进能源结构多元化，增加能源供应，并为实现太阳能的规模化应用提供探索和示范，以助力国家早日实现“30·60”减排目标。

　　本次变更后的募投项目229MW项目总投资116,500.00万元，其中设备投资81,550万元，建筑工程费用34,950万元，本项目拟用募集资金投入90,150万元。

　　在国家“十四五”规划和“双碳”目标的战略发展背景下，未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键。光伏发电项目工程的开发，将推动当地发展绿色产业，对新能源产业发展起到引领示范作用，带动新能源及相关配套产业链，形成可持续能源发展的理念，同时提高电网中可再生能源发电的比例，优化电源结构，有利于地方经济的发展，对实现“双碳”目标起到积极的作用。

　　上述项目建设期一般为12个月左右。项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，预计实现内部收益率为7%-8%（税后）。

　　2020年9月22日，习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上提出“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2021年，国家相关部门相继发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2021年能源工作指导意见》《关于报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补工作方案的通知》《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》《关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》《关于进一步完善分时电价机制的通知》《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》等相关政策文件。

　　本次变更募投项目合计建设229MW的光伏电站，上述项目利用“光伏+”的发展模式，在地面和鱼塘水面上方架设光伏板阵列，光伏板下方土地可以种植喜阴植物，水域可以进行鱼虾养殖，光伏阵列还可以为农作物和鱼群提供良好的遮挡作用，形成一体化的绿色产业发电模式，在发展现代高效农业的同时，实现光伏发展和农业生产双赢。

　　建设农、渔光互补的光伏电站，一方面能促进当地的种养殖业发展，另一方面将地面和水面丰富的太阳能资源转换为电力能源，减少用户对传统能源的消耗和依赖，既提高了土地和水域的利用率，又有效解决农民创收就业等问题，是国家政策所鼓励的清洁能源。项目的建设有着显著示范效应，能够有力促进光伏电站的应用及种养殖技术推广，具有良好的社会效益。

　　伴随着国家政策的出台，各省的能源、新能源规划纷纷出台，包含了光伏补贴、竞价上网、项目规划、产业规划等多项内容，涵盖面广泛。“十四五”期间光伏发电发展将进入一个大规模、高比例、市场化、高质量发展的新阶段，通过加快构建以新能源为主体的新型电力系统提升光伏发电消纳和存储能力，既实现光伏发电大规模开发，也实现高水平的消纳利用。

　　1、后续如行业政策、市场环境、价格波动、行业技术水平等情况发生较大变化，有可能会对公司变更后的募投项目产生不利影响，从而影响项目的实施进度。

　　2、公司变更后的募投项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步扩大，将对公司的管理、运营能力形成一定的挑战。

　　3、光伏发电对自然条件存在较大的依赖，光伏电站实际运行的发电情况与太阳能辐射量、地质条件、地势条件、气象条件等自然条件直接相关。如项目所在地自然条件发生不利变化，将使得项目发电量有所下降，进而导致项目投资收益率不及预期。

　　2022年4月13日，公司召开了第四届董事第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　1、“永洋仙桃胡场200MW渔光互补光储一体项目”已于2021年7月30日取得湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码-04-01-781777），同意备案；

　　2、“启东市永威新能源电力有限公司王鲍镇20MWp农光互补光伏发电项目”已于2021年10月28日取得江苏省投资项目备案证（备案证号：启行审备〔2021〕434号），同意备案；

　　3、“海门市林洋新能源电力有限公司9MWp农光互补光伏发电项目（二期）”已于2021年10月28日取得江苏省投资项目备案证（备案证号：海行审备〔2021〕851号），同意备案。

　　公司独立董事发表的独立意见认为：公司本次变更公开发行可转债部分募投项目履行了现阶段相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，项目类型未变更，有利于加快募投项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益，同意本次变更公开发行可转债部分募投项目。

　　公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，监事会认为：公司变更部分公开发行可转债募投项目，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了现阶段必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次部分募投项目的变更。

　　保荐机构认为：林洋能源本次变更部分募投项目符合公司经营需要，变更后募集资金投向仍为公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，未损害中小股东的利益。本次变更部分募投项目，公司已召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次变更部分募投项目尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会定于2022年4月29日以现场结合网络投票方式召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》。

　　4、广发证券关于江苏林洋能源股份有限公司变更公开发行可转债部分募投项目的专项核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”）全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟将其持有的宿州金阳新能源科技有限公司（以下简称“宿州金阳”）、宿州金耀新能源科技有限公司（以下简称“宿州金耀”）、萧县华耀农业太阳能发电有限公司（以下简称“萧县华耀”）、萧县华丰现代农业有限公司（以下简称“萧县华丰”）和萧县裕晟新能源科技有限公司（以下简称“萧县裕晟”）100%股权转让给武汉绿曦新能源有限公司（以下简称“武汉绿曦”）。上述股权转让对价为36,470.15万元，涉及的装机容量合计为154MW。

　　● 本次交易涉及部分公司第一次非公开、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　近日，公司全资子公司安徽林洋与武汉绿曦签署了股权转让协议，安徽林洋拟将其持有的宿州金阳、宿州金耀、萧县华耀、萧县华丰和萧县裕晟5个子公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让给武汉绿曦。上述股权转让对价为36,470.15万元，涉及的装机容量合计为154MW。其中，宿州金阳持有灵璧灵阳新能源科技有限公司（以下简称“灵璧灵阳”）、灵璧华浍新能源科技有限公司（以下简称“灵璧华浍”）、灵璧县明升新能源科技有限公司（以下简称“灵璧明升”）三个公司100%股权。

　　本次交易评估基准日为2021年8月31日，通过收益法评估，标的资产的评估值合计为41,240.00万元，标的资产的账面净资产合计为34,749.10万元，评估溢价率为18.68%，结合目标公司和标的股权的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格为36,470.15万元。本次交易作价低于评估值，主要系因为标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约4,085万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。

　　公司于2022年4月13日召开第四届董事第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于下属子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已完成股权转让的下属子公司及出售比例如下：保定庆顺新能源科技有限公司100%股权、含山县大生新能源科技有限公司100%股权、含山县陶阳新能源科技有限公司100%股权、宣城华欣新能源科技有限公司100%股权、宣城华秀新能源科技有限公司100%股权、连云港林耀新能源科技有限公司100%股权、商丘市鑫炎新能源开发有限公司100%股权、永城永阳农业科技有限公司100%股权。若本次交易实施，公司连续十二个月内出售资产交易涉及标的最近一个会计年度相关的净利润累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的10%以上。

　　本次交易涉及部分公司第一次非公开、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工，具体内容详见公司分别于2016年9月29日、2017年8月18日、2017年11月7日、2018年8月22日发布的公告，公告编号分别为临2016-83、临2017-68、临2017-87、临2018-84。

　　公司基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将涉及部分第一次非公开、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目的目标公司进行转让。本次股权转让有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号）核准，公司于2015年5月向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）51,428,571股，发行价格为每股人民币35元，本次发行募集资金总额为人民币1,799,999,985.00元，扣除各项发行费用人民币39,551,428.27元后，实际募集资金净额为人民币1,760,448,556.73元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第113812号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号）核准，公司于2016年4月向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）91,264,663股，发行价为每股人民币30.68元，本次发行募集资金总额为人民币2,799,999,860.84元，扣除各项发行费用人民币43,711,262.57元后，实际募集资金净额为人民币2,756,288,598.27元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500号验资报告。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转债公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

　　2015年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW集中式光伏发电项目”及“80MW分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏电站项目”。该议案经2015年7月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过并实施。

　　2016年5月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目实施地点和主体的议案》，决定对公司非公开发行部分募投项目的建设地点和主体进行调整，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。该议案经2016年6月6日公司2016年第二次临时股东大会审议通过并实施。

　　2016年6月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更2014年度非公开发行部分募集资金投资项目的议案》，将原来“200MW集中式光伏发电项目”中的65MW集中式光伏电站变更为安徽和江苏地区的分布式光伏电站。该议案经2016年6月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过并实施。

　　2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“阜阳太和县双庙镇20MW农光互补电站项目”变更为“邳城镇龙凤鸭河一期10MW渔光互补光伏发电项目”和“兴化市钓鱼镇姚家村5.5MW渔光互补光伏发电项目”。该议案经2018年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　2016年9月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW光伏发电项目”中的部分143MW项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经2016年10月17日公司2016年第五次临时股东大会审议通过并实施。

　　2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW光伏发电项目”中的“阜阳市颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天岗湖乡36MW农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经2018年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　截至2018年7月31日，公司第一期非公开发行股票募集资金投资项目已全部完工并达到预定可使用状态。截至2018年12月31日，第一期非公开发行股票募集资金累计共使用人民币1,792,259,838.03元，募集资金专用账户本息余额为人民币0.00元。2021年上半年度实现的效益为10,101.67万元。

　　截至2018年7月31日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的“300MW光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至2021年9月30日，第二期非公开发行股票募集资金累计共使用2,541,766,107.93元，募集资金可使用金额为人民币251,201,484.85元，包括闲置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币250,000,000.00元；募集资金专用账户本息余额为人民币1,201,484.85元。2021年上半年度实现的效益为12,322.08万元。

　　截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分215MW项目已完工并达到预定可使用状态。截至2021年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用1,713,919,153.23万元，募集资金可使用金额为人民币1,392,783,121.16元，包括闲置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币380,000,000.00元；募集资金专用账户本息余额为人民币1,012,783,121.16元，其中：本金人民币62,783,121.16元，定期存款人民币450,000,000.00元，理财产品500,000,000.00元。2021年上半年度实现的效益为6,645.87万元。

　　注册地址：武汉市武昌区徐家棚街道徐东大街西侧联发·九都国际7栋单元39层5号

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业生产资料的购买、使用；（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　国家电投集团湖北绿动新能源有限公司（以下简称“国电投湖北”）持有武汉绿曦100%股权，主要负责所属新能源项目的投资和运营管理。

　　主要财务指标：国电投湖北为中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”，全资子公司，截至2021年12月31日，中国电力总资产1747.54亿元人民币，净资产518.85亿元人民币，2021年度收入347.34亿元人民币，年度利润1.71亿元人民币。

　　本次交易标的为公司全资子公司安徽林洋持有的宿州金阳、宿州金耀、萧县华耀、萧县华丰和萧县裕晟5个子公司100%股权。

　　经营范围：太阳能光伏发电、合同能源管理；太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二极管（LED）及发电设备的研发、销售；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；农作物、地产中药材、苗木种植及销售；畜禽饲养及销售。

　　经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售，太阳能光伏发电、合同能源管理、节能设备改造工程、自动化控制的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务，分布式设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务

　　经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售；农作物、中草药、苗木种植、销售；畜禽饲养、销售

　　经营范围：农作物、地产中药材、苗木种植、销售；畜禽养殖、销售；太阳能发电、光伏发电技术开发；太阳能设备及器材销售

　　经营范围：太阳能产品研发、生产、销售；太阳能光伏电站投资、建设、运营、农业投资、农作物种植、销售

　　安徽林洋为公司全资子公司，故本次交易标的公司均为公司间接控股的全资下属公司。

　　交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字(2021)第A10222、A10224-A10227号），评估基准日为2021年8月31日，通过收益法评估，本次交易的标的资产评估值合计为41,240.00万元。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为36,470.15万元。

　　截至评估基准日，公司为宿州金阳子公司灵璧灵阳向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为6,600万，借款到期日为2027年1月4日；为灵璧华浍向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为6,950万，借款到期日为2027年1月4日；为萧县裕晟向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为8,035万，借款到期日为2027年4月25日。受让方应当于交割日同时向银行提供担保以解除林洋能源的担保。

　　截至评估基准日，目标公司尚欠安徽林洋及其关联方合计65,396.01万元（含借款及股利）。该借款至评估基准日起按一年期公开贷款市场报价利率（LPR）计息。各方将按照协议约定的时间节点和方式偿还上述款项。

　　1、公司于2022年4月13日召开第四届董事第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于下属子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

　　目标公司：宿州金阳新能源科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、萧县华耀农业太阳能发电有限公司、萧县华丰现代农业有限公司、萧县裕晟新能源科技有限公司100%股权

　　第一笔付款：本协议生效后10个工作日内，且转让方已经获得质权人同意解质押（股权及收益权等）的书面文件（如需），受让方向转让方支付股权对价款的20%。

　　第二笔付款：待办理完成目标公司相关工商变更登记手续及权利交接手续等，协议双方签署《资产、资料交接确认书》完成后10个工作日内，受让方向转让方支付股权对价款的72%：

　　3、截至交割完成日，转让方滚存未分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同享有。

　　1、任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。

　　2、任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。

　　3、就转让方违约事项，受让方有权从应支付给转让方的对价款中扣取转让方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。

　　本次交易不涉及人员安置的等情况，土地租赁由目标公司按原签订的合同继续执行。

　　1、公司基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将涉及部分第一次非公开、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目的目标公司进行转让。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

　　2、经初步测算，本次交易预计增加税前净利润额约4,085万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，最终数据以审计结果为准。

　　3、本次出售电站容量占截至2021年三季度末公司自持电站的比例为9.6%，占比较低，不会对公司业务产生重大影响，有利于回笼资金，减少应收账款，同时公司将回笼资金投资开发建设平价光伏电站，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比。

　　公司本次下属子公司股权转让暨募投项目转让符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次下属子公司股权转让暨募投项目转让的事项。

　　公司本次下属子公司股权转让暨募投项目转让有利于优化公司电站资产结构，提高资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次下属子公司股权转让暨募投项目转让的事项。

　　保荐机构认为：林洋能源本次下属子公司股权转让暨募投项目转让符合公司经营需要，有利于优化公司电站资产结构，提高资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次下属子公司股权转让暨募投项目转让，公司已召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次下属子公司股权转让暨募投项目转让尚需提交股东大会审议。