首页-安信娱乐-首页。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十次会议于2022年4月13日17：00在北京西直门北大街42号节能大厦以现场与视频会议相结合的方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料于2022年3月25日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。
3.会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会议董事4人，视频方式参会董事5人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
具体内容详见同日披露的《2021年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-26）和《2021年度审计报告》。
经综合考虑公司发展战略、非公开发行股票项目进展情况，公司董事同意公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
具体内容详见同日披露的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号2022-27）。
根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司总体经营情况和盈利水平；②公司总体薪酬水平；③职位、职责的差异；④岗位的相对重要性和风险性；⑤同行业相关岗位的薪酬水平；⑥个人专业能力水平。
①公司发放给现任董事谢正武、齐连澎的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。根据公司2021年第三次临时股东大会决议，自2021年11月起不再向董事谢正武、齐连澎发放津贴。公司发放给原董事许泓的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。
②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪2021年度从公司获得的报酬包含部分2020年度当期兑现薪酬及以往年度延期兑现薪酬尚未兑现金额。
③表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
具体内容详见同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露的《2021年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
具体内容详见同日披露的《2021年度内部控制自我评价报告》和《2021年度内部控制审计报告》。
9.《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-28）。
具体内容详见同日披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-29）。
具体内容详见同日披露的《关于2022年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2022-30）。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2022年度拟新增的担保额度在股东大会批准后12个月之内有效，在股东大会批准的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。
具体内容详见同日披露的《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-31）。
本议案需提交股东大会审议，续聘自公司股东大会批准之日起生效，相关协议待股东大会审议通过续聘事项后授权公司董事长与大华会计师事务所签署。
经审议，公司董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2022-32）。
具体内容详见同日披露的《关于投资建设荔波县甲良200兆瓦农业光伏电站项目的公告》（公告编号：2022-33）。
17.《关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目的议案》
具体内容详见同日披露的《关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目的公告》（公告编号：2022-34）。
具体内容详见同日披露的《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2022-35）。
本议案需提交股东大会审议，授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，在本议案原则范围内决定不限于租赁利率、租赁期限、租赁本金等事项，并签署相关协议。
具体内容详见同日披露的《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-36）。
本议案需提交股东大会审议，授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。
具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2022-37）。
本议案需提交股东大会审议，授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。
21.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》
经审议，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划原授予的2名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：2022-38）。
董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
经审议，公司董事会认为本次调整公司2020年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的公告》（公告编号：2022-39）。
董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
现定于2022年5月10日（周二）下午14:00在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦召开公司2021年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-40）。
公司独立董事对议案7、9、14、18-20发表了事先认可意见，对议案4-10、13-15、18-22发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
2.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见》；
3.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十次会议审议通过召开此次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月10日9:15—15:00。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
于股权登记日2022年4月28日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8.会议地点：北京节能大厦会议室（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）。
上述议案8、13、14、15关联股东将回避表决；议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
提交本次股东大会审议的事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-24）、《第十届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-25）及相关公告。
法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人营业执照复印件（加盖公章）、委托人证券账户卡复印件（加盖公章）等办理登记手续。
社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
受新冠肺炎疫情管控的影响，未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。
3.登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。
（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。
3.填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会，并对会议所有议案行使表决权。
本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：
1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第七次会议于2022年4月13日18：00在北京西直门北大街42号节能大厦以现场方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料已于2022年3月25日以邮件方式发出。
3.会议出席人数：会议应到监事3人，出席现场会议监事3人，部分公司高管列席了本次会议，会议由监事会主席党红岗主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
具体内容详见同日披露的《2021年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的报告》（公告编号：2022-26）、《2021年度审计报告》。
公司最近三年（包括本报告期）以现金方式累计分配的利润703,660,939.49元，占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的67.67%。公司综合考虑发展战略、非公开发行股票项目进展情况，2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
经审核，监事会认为：公司2021年度不进行利润分配符合《公司法》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》确定的利润分配政策，符合公司2015年重大资产重组控股股东做出的相关承诺，符合公司披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日披露的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号2022-27）。
根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司总体经营情况和盈利水平；②公司总体薪酬水平；③职位、职责的差异；④岗位的相对重要性和风险性；⑤同行业相关岗位的薪酬水平；⑥个人专业能力水平。
①公司发放给现任董事谢正武、齐连澎的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。根据公司2021年第三次临时股东大会决议，自2021年11月起不再向董事谢正武、齐连澎发放津贴。公司发放给原董事许泓的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。
②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪2021年度从公司获得的报酬包含部分2020年度当期兑现薪酬及以往年度延期兑现薪酬尚未兑现金额。
③表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
具体内容详见同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露的《2021年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
经审核，监事会认为：公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，监事会同意该报告。
具体内容详见同日披露的《2021年度内部控制自我评价报告》和《2021年度内部控制审计报告》。
8.《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-28）。
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-29）。
具体内容详见同日披露的《关于2022年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2022-30）。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露的《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-31）。
经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。
具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2022-32）。
具体内容详见同日披露的《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2022-35）。
具体内容详见同日披露的《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-36）。
具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2022-37）。
17.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》
经核查，监事会认为：公司本次调整2020年股权激励计划激励对象及已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：2022-38）。
经核查，监事会认为：本次调整公司2020年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的公告》（公告编号：2022-39）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下：
为增加新建项目可用资金，保障公司战略落实落地，公司全资子公司中节能腾格里太阳能科技有限公司（以下简称腾格里公司）拟将光伏发电机组等设备类固定资产，以售后回租的方式与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称节能租赁）开展融资业务，融资总额不超过2.4亿元，期限不超过5年，担保方式为信用，年综合成本不超过4.1%。
节能租赁与公司同为中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经过董事会审议，关联董事谢正武、齐连澎已回避表决；本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第494号)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：中节能资本控股有限公司出资3.75亿元，出资比例为75%；中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能（天津）融资租赁有限公司100%股权，为中节能（天津）融资租赁有限公司的控股股东。
节能租赁于2014年6月26日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本2亿元人民币，2015年末节能租赁注册资金增加至5亿元人民币（含外资）已足额到位。
本次融资租赁关联交易出售、售后回租、回购的标的物为腾格里公司合法拥有的部分光伏设备。
1.租赁标的物：腾格里公司持有的中节能孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目有效资产；
3.所在地：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区葡萄墩工业园区（穿沙公路中段北侧）；
4.交易标的账面价值：截止2021年12月31日，腾格里公司持有的中节能孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目有效资产的净值为24,716.77万元。
本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁协商确定。本次融资租赁综合资金成本不超4.1%，低于目前5年期LPR（4.60%）。
本次融资租赁还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率；担保方式为信用；资金用途不限，腾格里公司、公司均可灵活使用租赁资金。关于综合成本方面，目前5年期LPR为4.60%，经与合作金融机构进行充分沟通，节能租赁给予的融资价格不超4.1%公允合理。此外，本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对天津租赁形成较大的依赖。
本次交易将满足公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展，保障子公司用款需求；交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
今年年初至今，公司及下属子公司与节能租赁发生关联交易累计335.88万元。
提请公司股东大会授权董事会、董事会转授权董事长，在股东大会审议通过本议案后，在本议案原则范围内决定不限于租赁利率、租赁期限、租赁本金等事项，并与节能租赁签署相关协议。
事先认可意见：公司下属子公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，可以增加新建项目使用资金，且腾格里项目还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
独立意见：公司下属子公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，可以增加公司新建项目使用资金，且腾格里项目还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
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