卧龙娱乐-网址，关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即460,906,950股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；

　　4、2021年7月，前次非公开发行对应的新增股份完成登记及上市，公司的总股本由1,221,498,013股增加至1,536,356,503股。假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、资本公积转增股本等）导致公司总股本发生的变化；

　　5、公司 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,403.14万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年数据36,403.14万元持平、增长10%和20%。

　　该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益后每股收益的影响，具体如下：

　　假设1：2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年持平

　　假设2：2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年增长幅度为10%

　　假设3：2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年增长幅度为20%

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后公司2022年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

　　本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。

　　在国家政策大力支持下，新能源电力行业正迎接着新能源储备巨大、碳达峰背景下发展空间广阔、平价时代来临有望快速扩容的历史机遇。本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，有利于为我国能源消费结构调整、实现“双碳”战略目标添砖加瓦。

　　本次募集资金投资项目实施完成后，公司光伏电站装机容量将进一步增加，有助于提升公司在新能源电站投资运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和品牌价值。

　　随着“双碳”战略的实施、国家政策的支持，光伏未来在我国发电能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，市场规模将继续增长，为本项目的实施提供了良好的基础。

　　公司为国内规模较大的新能源电站开发运营商，具有项目经验丰富、管理团队专业、运维水平高效以及风控体系健全等经营特点，具备良好的项目实施基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。大力开发新能源发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，是公司现有业务的持续拓展，可进一步扩大公司光伏发电装机规模，增强核心竞争力。

　　本次募集资金拟投入多个光伏发电项目建设以及补充流动资金。待募投项目并网发电后，公司的光伏发电装机容量将进一步增加，进一步扩大公司经营规模，增强公司持续盈利能力。

　　公司高度重视人才培养和储备，公司的高级管理人员及核心管理团队拥有可再生能源领域多年的工作经验和管理经验，对于光伏发电行业的发展情况、技术特征以及发展趋势具有深刻理解。公司还拥有具备丰富理论知识和实操经验的项目执行团队，具有多个光伏发电项目的建设、运营经验。

　　公司将充分利用现有人员储备保障本次募投项目的顺利实施。同时，公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大带来的人才需求。

　　截至2021年末，公司已并网运营的光伏发电合计并网容量2,284.15MW，占公司全部可再生能源已并网容量的72.94%。经过多年经营发展，公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。

　　公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，并聘请专业电力勘察设计院编制项目可行性研究报告。项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不存在不确定性。

　　根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，电网企业应根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目，包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非水可再生能源。

　　本次募投项目符合国家光伏发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。项目均接入当地电网，所发电能送出和消纳能力不存在不确定性。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现经济效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2022-2024年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人需对公司填补措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体如下：

　　为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东天津金开企业管理有限公司承诺如下：

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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