东方日升：2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）？1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除林海峰先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与林海峰先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除实际控制人林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行对象中包含林海峰先生，林海峰先生为本公司实际控制人、董事长。林海峰先生为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
4、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
林海峰先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，林海峰先生同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过270,407,982股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、本次发行完成后，实际控制人林海峰先生所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
10、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）的相关要求。同时，公司制定了《东方日升新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，该规划已经公司第三届董事会第二十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十七次会议审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 35
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................ 36
发行人、东方日升、公司、本公司、上市公司 指 东方日升新能源股份有限公司
发行、本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 指 东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为
本预案 指 东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
电池、电池片、太阳能电池、太阳能电池片、光伏电池、光伏电池片 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件
组件、太阳能组件、太阳能电池组件、光伏组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
多晶硅、硅料 指 单质硅的一种形态，由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同，多晶硅是光伏电池与半导体设备的主要原材料
PERC 指 钝化发射极和背面接触电池（Passivated Emitter and Rear Contact），指利用负电材料在电池片背面形成钝化层，并作为背反射器，增加长波光的吸收。同时在背面开孔形成局域接触，增加p-n极间的电势差，降低电子复合，提高效率
异质结/HJT 指 在硅衬底表面依次插入本征非晶硅层和掺杂非晶硅层构成P-N异质结，且通过插入的本征非晶硅层进行表面钝化来提高转化效率的技术
Topcon 指 隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact），指在电池背面制备一层超薄氧化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构，从而提高转化效率的技术
平价上网 指 包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价
集中式光伏 指 一般指将光伏列阵直接生产的电能，经并网逆变器转变为交流电，升压后并入电网，由电网公司收购并统一调度分配，与公共电网相连接并共同承担供电任务的太阳能光伏电站
分布式光伏 指 一般是指在用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、多余电量上网，且在配电系统平衡调节为特征的光伏发电设施
转换效率 指 电池的输出功率占入射光功率百分比，采用一定功率密度的太阳光照射电池，电池吸收光子以后会激发材料产生载流子，对电池性能有贡献的载流子最终要被电极收集，在收集的同时会伴有电流、电压特性，即对应一个输出功率，以该产生的功率除以入射光的功率即为转换效率
衰减率 指 光伏产品的光致衰减可分为两个阶段：初始光致衰减和老化衰减。初始光致衰减是指光伏产品的输出功率在刚开始使用的最初几天内发生较大幅度的下降，但随后趋于稳定；老化衰减是指在长期使用中出现的极缓慢的功率下降，产生的主要原因与电池缓慢衰减有关，也与封装材料的性能退化有关
碳中和 指 企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，然后通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳零排放
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经营范围： 一般项目：光伏设备及元器件制造；家用电器制造；照明器具制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；光电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；住房租赁；合同能源管理；对外承包工程；货物进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁海县兴科中路23号）
太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展的重要方向。我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。2014年，国家发改委能源研究所、国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展线路图研究，并发布了《中国可再生能源发展路线年太阳能光伏实现全面平价上网，2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。2016年，国家发改委和国家能源局发布了《能源生产和消费革命战略（2016~2030）》，提出到2020年、2030年非化石能源占能源消费总量的比重分别达到15%、20%。
放眼全球，太阳能光伏发电是全球可再生能源发展的必然趋势。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。根据国际能源署（IEA）预测，在太阳能光伏的带动下，可再生能源发电能力将在2019年至2024年间增长50%，增长量为1,200GW，其中，太阳能光伏发电将占到增长量的60%。到2024年，可再生能源在全球发电中的比例将从目前的26%上升到30%。
2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。
光伏行业受国家政策影响较大，近年来国家颁布了一系列政策大力支持包括光伏、风电等在内的可再生能源的开发与利用，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过绿电交易、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终实现平价上网的目标。在我国相关产业政策扶持下，光伏发电行业拥有巨大的发展潜力。
技术进步一直是光伏产业发展主题。受限于平价上网后产业链环节的倒逼机制，新技术应用将呈现超预期的发展态势。光伏产业的技术发展要求企业在科技创新、提质增效等方面做出更多的投入，并取得产品规模量产下良品率与转化率的提升，以更强大的质量、技术和成本优势，攻占国内外市场。
异质结电池相对PERC具有双面率高、无光衰、温度系数低、弱光效应高、工艺步骤少等诸多优势，性价比不断提升。目前，公司单晶电池片转换效率突破23.40%，Topcon电池片转换效率突破25.00%，异质结电池片转换效率突破25.50%。新建高效异质结电池及组件生产线将有力推动下一代技术的生产成本降低及良品率提升，巩固公司在行业的技术优势，凸显公司在研发与应用方面的实力，为投资者创造更大的价值。
可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使光伏发电的发展上升至空前的战略高度。在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃发展的阶段。从发展条件看，我国光伏产业发展还有极大的增长空间。国内外光伏市场快速发展的同时，也对电池组件等产品性能有了更高的要求。生产高效电池及组件产品将提升企业的竞争优势，增加高效产品的市场占比。
5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目的实施所生产的高效电池和高效电池组件，具备高转换率、低衰减率等性能的优势。在“碳达峰、碳中和”目标的指引下，公司将以更先进、高效的产品，更好地满足市场对于高效产品的旺盛需求，从而进一步提升自身竞争力，更好地助力实现“碳达峰、碳中和”的国家目标。
太阳能电池、组件行业属于技术密集型行业，降低制造成本和提高品质是企业竞争的关键因素，对企业的技术研发能力有较高要求。技术进步与创新，是光伏产业投资成本减少、发电效率提升、度电成本下降的驱动力。全球高效光伏研发中心项目引入先进的研发设备，打造良好的研发环境，完善公司研发平台，有利于提升公司研发能力，实现公司长远战略发展目标。在深入分析和准确把握市场的基础上，重点做好支持公司中、长期发展需要的研究开发工作，不断研究开发具有市场前景及竞争力的新产品，积极消化、吸收和创新所引进技术，充分利用世界先进技术成果进行应用开发，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术。
此外，全球高效光伏研发中心项目能够吸引全球优秀技术人员加入，对行业内前瞻性课题进行有计划、有步骤的研究和开发，形成更多技术储备以应对和引领行业的变化，保持公司在行业内的技术领先优势。
公司所处光伏相关行业是资金密集型行业，具有产品和技术更新迭代快的特点，尤其是光伏电池和组件。公司在新产品研发、转换效率提升、换代升级上需要紧跟市场变化，持续投入大量研发资金，不断实现产品的更新换代，才能维持自身技术与成本的优势。同时，公司逐步扩大光伏电池和组件产能，新建项目较多，资金周转需求较高。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金120,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展，实现股东利益最大化。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除林海峰先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，林海峰先生为公司的实际控制人、董事长，截至本预案公告日，除林海峰先生以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与林海峰先生之外的其他发行对象的关系。除林海峰先生之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除林海峰先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与林海峰先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除实际控制人林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
林海峰先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，林海峰先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过270,407,982股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
本次发行完成后，实际控制人林海峰先生所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
公司实际控制人、董事长林海峰先生拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。
本次发行前，公司总股本为901,359,941股。林海峰先生持有公司263,147,261股股份，持股比例为29.19%，为公司控股股东和实际控制人。
公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）。假设林海峰先生按照其认购数量的下限，即本次向特定对象发行股份数量的5%进行认购，且假设本次向特定对象发行股票的数量按照发行上限（本次发行前公司总股本的30%）发行270,407,982股测算，本次发行完成后，林海峰先生持股比例为23.61%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第三十七次会议审议修订。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除林海峰先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与林海峰先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除实际控制人林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
林海峰先生，男，1975年出生，中国籍。宁波大学EMBA，历任宁海县日升橡塑厂总经理、宁海县日升电器有限公司、东方日升新能源股份有限公司总经理、董事长。现为公司董事长、第三届董事会战略管理委员会召集人。林海峰先生先后荣获“全国电子信息行业领军企业家”、“宁波市六争攻坚先进个人”、“宁波市优秀员”、“宁波市十大杰出青年”、“品牌宁波（行业）年度人物”、“年度新锐浙商”、“宁波市十大慈善之星”、“常州市明星企业家”等荣誉称号。
除上市公司及子公司外，林海峰先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
股权结构： 林海峰持股40%、穆伟汝持股40%、林雨新持股10%、林宇钧持股10%
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电力行业高效节能技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
林海峰先生最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
林海峰先生为公司实际控制人、董事长，与公司构成关联关系；林海峰先生以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，林海峰先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行预案披露前24个月内林海峰先生与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
根据林海峰先生出具的《关于认购东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司及其关联方（除本人外）的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
1、乙方承诺认购数量为不低于本次发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次发行股份数量的30%（含本数）。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违约；
（2）如本次向特定对象发行经深交所审核通过和中国证监会同意注册后，乙方未足额认购的，构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得深交所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本项目计划新建5GW N型超低碳高效异质结电池片生产线GW高效太阳能组件生产线及相应的辅助配套设施设备等，本次募投项目将由公司全资子公司东方日升（宁波）光伏科技有限公司于宁波南部滨海经济开发区实施，达产后将新增5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件产能，进一步扩大公司生产能力，增强公司产品竞争力。
进入21世纪以来，随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，积极推动新能源战略、加快新能源推广应用已成为全世界普遍关注的焦点，包括中国在内的世界诸国都在加快对各种可再生资源的开发和利用，各国近年来对光伏发电的投资建设稳步提升。根据欧洲光伏产业协会数据，2020年全球累计太阳能光伏电站装机量达773.2GW，较 2019年增长22%，从 2008年的15.8GW到2020年的773.2GW，十二年累计增长超过45倍。
根据欧洲光伏产业协会数据，2020年，全球新增装机达138.2GW，其中，中国新增装机48.2GW，全球占比35%，是全球新增装机容量增长的最主要来源，也是全球累计装机排名第一的国家；美国新增装机量排名第二位，达19.2GW，全球占比14%；越南新增装机量排名第三位，达11.6GW，全球占比8%；印度、韩国、菲律宾、智利等新兴市场装机容量增长迅速，预计未来全球光伏新增市场将进一步向新兴市场转移。
进一步地，绿色低碳发展已经成为全球共识，据能源与气候智库（ECIU）统计，截至2021年10月，全球已有132个国家和地区提出碳中和目标，如德国等13个国家已就碳中和立法，欧盟地区和其他3个国家拟立法，还有53个国家已经官宣了碳中和时间，其中大部分计划实现时间点为2050年前后。各类可再生电源中光伏开发潜力较大且适合大规模发展，被视为实现碳中和的重要推力，长期空间及成长确定性高，发展前景广阔。因此，光伏行业发展市场空间的不断扩大，对高效电池和组件需求迅速增长，也对行业内领先企业的产能产量提出了更高的要求。
2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），指出2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。该政策标志着以光伏发电为代表的新能源发电将更充分地以市场化的形式参与竞争，为包括公司在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。
受限于平价上网后产业链环节的倒逼机制，新技术应用将呈现超预期的发展态势。如电池环节，PERC、TOPCon、异质结等接连突破，产品技术创新活跃。根据中国光伏行业协会，2020年采用166、182、210mm尺寸PERC单晶电池的组件功率已分别达到450W、540W、540W。其中常规多晶黑硅组件主要用于户用及印度等海外市场，组件功率约为345W；采用166mm尺寸PERC多晶黑硅组件功率约为415W；TOPCon电池组件、异质结电池组件可达到455W、460W。
公司本项目规划5GW N型超低碳高效异质结电池片、10GW高效太阳能组件产能目标，符合光伏行业的技术发展方向，系公司布局行业新技术，顺应未来高效组件趋势的重要举措，有利于公司产品技术的优化升级，保持并进一步增强公司的核心竞争力。
光伏产业的中上游制造领域和下游电站投资建设领域，均是资本密集型领域。与其他制造行业相似，规模化生产是降低成本的必要手段，行业规模的不断扩大也对企业的产能提出了更大需求，而规模化意味着需要大量资金投入用于购买设备和其他固定资产；同时，光伏行业属于新兴行业，技术更新速度较快，新技术、新工艺不断涌现并实现技术替代，行业领先企业需要持续进行大量的研发投入，并通过不断进行设备升级、改造和更新，淘汰落后产能以建立和巩固技术、成本、规模优势。
公司本项目的实施，一方面将有助于公司提高产能规模，进一步强化规模效应，提高盈利水平；另一方面将推动公司进行技术升级，扩充先进产能，增强公司的市场竞争力。
光伏组件及高效电池行业均属于技术密集型、资金密集型行业，虽然进入门槛较高，但经过多年的快速发展，行业已经成为开放性行业。目前，国内太阳能光伏产业主要以民营投资主体为主，市场化程度较高。过去十年中，光伏组件行业集中度逐渐提高，行业龙头企业不断扩大产能，逐渐夯实市场地位。
根据中国光伏行业协会数据，2020年全球组件出货量前 10名企业总额为111.94GW，较2019年增加39.7GW，占全球组件产量比例为72.9%，较2019年上升15.3个百分点。随着行业技术迭代的加快、下游市场对于高效产品的需求增加、行业规模扩张等，中小厂商易因缺乏资源和技术能力等而被加速淘汰，具备较大的生产规模、出色的研发技术以及完善的销售网络等优势的头部企业将更为受益，从而引领未来市场并占据更多份额，行业集中度将进一步提升。根据中国光伏行业协会等数据，2018年以来，公司的光伏组件出货量稳定居于世界前十位。本次募集资金投向的5GWN型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目，是公司顺应行业发展趋势，积极应对行业竞争对手，实现进一步提升市场占有率和竞争优势的需要。
公司作为行业内率先布局异质结的企业之一，在HJT技术研发与生产方面有着较强的领先优势。2021年12月，经全球领先权威第三方机构TUV南德功率测试，公司高效异质结系列组件最高功率达到721.016W，组件效率高达23.65%，再次刷新公司在2021年7月创造的23.08%的组件效率纪录，在一年内三次刷新由公司创造的异质结世界纪录，实现技术的持续革新。
公司一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，重视研发技术人员的聘用与培养，自公司获批设立浙江省企业博士后工作站以来，通过引进人才，联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍。公司持续扩大研发队伍，增强自主研发实力和核心技术的竞争力，在异质结电池和高效组件等方面不断进行研究和开发，积累了独有的自主研究成果，产业基础坚实，为本项目提供了有力的技术支持。
太阳能电池片、组件的下游为光伏终端应用行业，电池片和组件的发展与需求取决于终端应用市场。2013年以来，在中国、美国等市场的稳步增长，以及新兴市场快速发展的拉动下，全球光伏市场整体向好，市场规模持续扩大，全球GW级市场数量从2018年11个增加至2021年的20个。
根据欧洲光伏产业协会2021年预测，2025年全球光伏市场的新增装机容量将达到266GW；根据中国光伏行业协会的最新预计，2021年全球光伏新增装机容量为150-170GW，2022年有望达180-225GW；2021年中国新增光伏装机容量为45-55GW，2022年可能达到75GW以上。因此，预计未来全球和中国未来光伏装机市场仍将保持快速增长态势，并将直接推动太阳能电池及组件业务领域市场规模的扩大，为本项目新增产能的消化提供了良好的保障。
公司拥有强大的太阳能光伏行业专业管理团队，核心管理团队长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、未来趋势等有着深刻的理解和良好的专业判断能力，对行业内的各种变化有敏锐的捕捉力。凭借管理团队丰富的经验和专业的能力，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。得益于正确的战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起包括新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，能够顺利高效地推动本募投项目的开展实施。
公司依托“国家级光伏实验室”，始终坚持加强研发力度，致力于生产高效率的电池片和组件，满足国内外市场不断增长的需求，成为国际领先的光伏终端应用产品制造商，为“绿色新能量创造人类新生活”愿景的实现而努力。
可再生能源的广泛使用是未来的长期发展趋势，尽管我国光伏已经发展成为全球第一大光伏应用市场，但现阶段我国能源结构仍以传统能源为主，大力发展光伏等可再生能源，促进可持续发展仍然是国家重要的发展目标之一，近年来我国陆续出台多个利好政策，推动光伏行业健康快速发展。2020年以来，“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。本次募集资金投向的5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致。
项目合计总投资为740,108.03万元，其中包含工程费用605,054.57万元、工程建设其他费用67,431.27万元、预备费18,655.70万元、铺底流动资金48,966.49万元，本项目拟使用募集资金投入330,000.00万元，具体投资规划如下：
本项目通过公司全资子公司东方日升（宁波）光伏科技有限公司实施，实施地点为宁波南部滨海经济开发区宁东新城百丈塘地块。
经测算，项目税后投资财务内部收益率14.19%，静态投资回收期6.46年（含建设期），项目预期效益良好。
15GW N型超低碳高效异质结电池片与15GW高效太阳能组件项目于2022年2月14日取得宁波市发展和改革委员会备案（项目代码-04-01-587650），本募投项目属于该备案项目的一期项目。本项目已于2022年4月14日取得宁波市生态环境局出具的“甬环宁建﹝2022﹞44号”环评批复文件。
本项目由公司在浙江省宁波市宁海县兴科中路23号东方日升梅桥厂区利用现有厂房建设实施，拟建设HJT高效太阳能电池试验线、Topcon高效太阳能电池试验线、钙钛矿及叠层电池试验线以及SMBB高效组件试验线个区域，并进行洁净车间装修。项目建设完成后有助于公司整合内外部资源，率先突破一批行业前沿技术，引进一批行业领军人物和专业研发人员，打造全球太阳能电池组件研发中心，夯实公司技术支撑，进一步巩固提升公司光伏行业竞争地位，为公司长远战略发展提前做好铺垫。
公司一直从事太阳能晶体硅电池片、组件的研发生产及光伏电站建设运营，在高效光伏电池及组件领域积累了深厚的技术储备，拥有成熟的生产工艺和优秀的技术人才，以及多项自主知识产权专利技术和技术攻关成果。
然而，近年来光伏生产技术不断提升，产品不断升级换代，尤其是光伏电池转换效率这一重要指标的参数要求也不断提高，技术进步已成为市场竞争的关键因素，以HJT和Topcon等为代表的高转化效率电池技术被视为重要的发展方向。公司需要持续进行新技术、新产品的研发升级和成果的转化，以顺应市场发展趋势。本项目对公司持续进行行业前沿技术开发，把握行业发展趋势和应对未来市场竞争具有重要意义。
公司重视对技术研发的投入，也具备着较为完善的研发体系及一支专业性强、素质能力出色、实践经验丰富的研发团队。但是，随着行业内各项新兴技术的快速发展和变化，也对公司的快速响应能力及持续开发能力提出了更高要求。通过本项目的实施，将有利于公司不断改善提升研发条件，优化研发与创新环境，为新技术的研发升级等提供更有力的保障，也将引进更多行业高端人才，进一步夯实企业技术基础并增强研发创新能力，以满足公司未来战略发展需要。
近年来，公司通过不断的技术攻关，形成多项核心技术和成果，在HJT、Topcon、高效组件等方面均有所突破，具备坚实的技术积累。公司实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书，具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力。公司获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认，可参与国际间合格评定机构认可的双边、多边合作交流，在认可的范围内使用CNAS国家实验室认可标志和ILAC国际互认联合标志；根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于发布2018年（第25批）新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技[2019]36号），公司技术中心被认定为2018年（第25批）国家企业技术中心。
同时，公司重视研发技术人员的聘用与培养，自公司获批设立浙江省企业博士后工作站以来，通过引进人才，联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，研发人员持续增加，产学研基础良好，并形成了科学、公正的研发绩效考核和创新激励机制，充分调动研发团队的积极性和创造性。因此，公司坚实的技术积累和优秀的研发团队建设为本项目实施提供了良好的技术保障。
本项目总投资额为60,295.99万元，其中包含建筑工程费2,500.00万元、设备购置及安装费54,756.80万元、工程建设其他费用1,283.00万元、预备费1,756.19万元，本项目拟使用募集资金投入50,000.00万元，具体投资规划如下：
本项目通过东方日升新能源股份有限公司（即上市公司）实施，实施地点为浙江省宁波市宁海县兴科中路23号东方日升梅桥厂区厂房。
本项目不直接产生经济效益，全球高效光伏研发中心项目作为本公司未来战略发展的重要组成部分，将提升公司研发实力和创新能力，为公司各产品线和前沿技术的开发提供技术支撑，增强公司核心竞争力，为公司长期发展奠定坚实的基础。
本项目于2022年2月10日取得宁海县经济和信息化局备案（项目代码-07-02-180404），并于2022年4月7日取得宁波市生态环境局出具的“甬环宁建﹝2022﹞40号”环评批复文件。
公司拟将本次募集资金120,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
光伏产业的中上游制造领域和下游电站投资建设领域，均是资本密集型领域。随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司业务规模预计在未来持续增长，公司通常在向下游客户销售产品时会给予一定的信用期而原材料采购过程中又存在一定的预付款项，对营运资金的需求将持续增加。此外，公司目前资产负债率相对较高，其可能加大公司财务风险，并且在一定程度上限制了进一步间接融资的空间。因此，公司拟使用本次募集资金120,000.00万元补充流动资金，从而优化公司资本结构，降低财务成本，提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力，具备必要性和可行性。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司高效太阳能电池组件的技术水平及生产规模，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时通过跟进市场最新需求，契合光伏行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在光伏行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次发行募集资金投资项目建成后有利于提升公司高效太阳能电池和组件产能，不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生产能力，巩固公司市场优势，公司太阳能电池及组件业务收入占比将不断提升。除此之外，公司的主营业务不会发生重大变动，公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。
本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
公司属于光伏设备及元器件制造业，近年来公司所属行业生产技术不断提升，产品不断升级换代，光伏电池转换效率这一重要指标的参数要求也不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级，以顺应市场发展趋势。虽然公司通过技术创新和自主研发已掌握了高效电池片、组件等多项产品生产的核心技术，但若未来太阳能电池组件领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势，或未能投入足够的研发力度以掌握前沿技术，从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品，将可能使公司丧失技术优势，面临技术被赶超或替代的风险，并导致公司失去市场先机而影响进一步的经营发展。
光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业内各企业经营业绩亦存在较大波动的情形。随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，公司一定程度上存在未来业绩不能维持较快增速及业绩波动的风险。
随着行业技术迭代的加快、下游市场对于高效产品的需求增加、行业规模扩张等，中小厂商易因缺乏资源和技术能力等而被加速淘汰，同时光伏行业的前景也吸引了更多的新参与者进入光伏领域，市场竞争逐步加剧。公司虽然具备着较强的技术优势、质量优势等，但若公司未能准确判断行业发展方向，不能充分利用自身竞争优势，持续加大技术研发投入、提升同步研发能力、扩大产能和降低成本，则面临着在行业竞争中难以保持市场竞争力，并导致公司市场份额和盈利能力下降的风险。
2020年四季度以来，由于行业整体需求突增、部分多晶硅料企业发生安全事故等突发事件以及能耗双控，硅料环节出现短期结构性供需关系的不平衡，上游硅料价格呈现快速上涨趋势，并直接影响到硅片的价格和供应，使得公司盈利能力受到一定影响。虽然公司已积极进行上游的产业链延伸布局，加强对上游材料的掌控，但如未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使得其价格出现大幅波动尤其是急剧上升，而公司未能提前进行对原材料进行相应储备或预先锁定采购价格，以及产品销售价格等难以同步随之进行调整等，则可能会导致公司毛利率下降，对公司经营产生不利影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
公司的部分产品销往海外，外销收入主要以美元、欧元结算，结汇为人民币时，汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。公司已建立了较为完善的汇率风险管控机制，但由于公司境外客户较多并经营境外电站资产，而汇率受到全球政治、经济环境等多重因素的影响，若未来汇率突然出现大幅波动，公司经营业绩仍面临着汇兑损益方面的风险。
随着太阳能开发利用规模的快速扩大、光伏产业升级的不断加速、产品技术水平的持续进步，光伏行业产品价格逐渐降低，同时行业竞争加剧和原材料价格波动，使得公司产品可能面临产品毛利率下降的风险。若公司不能加大研发投入、提升光伏产品的高性价比、加强成本控制、进一步实现产品差异化而提升产品附加值和产品竞争力，则公司产品可能面临竞争优势减弱、毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平造成不利影响。
公司目前应收账款占比较高，且随着经营规模的不断扩大，可能仍会保持较高水平。一方面，由于行业竞争加剧、补贴政策下滑以及产业集中度趋势提升，未来部分光伏企业可能出现资金流动性困难导致退出市场或者申请破产，若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则公司应收账款的回收风险将增加，可能给公司带来坏账并直接影响公司盈利水平；另一方面，随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，从而影响公司的日常经营。
随着光伏发电环保特性的逐步认知，技术逐步成熟，光伏发电的成本持续下降，部分地区已实现平价上网，但相比较于水电、核电等低发电成本能源，光伏发电尚有差距。公司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高。光伏产品销售仍受各国政府政策影响，尽管全球各国对光伏产业发展的支持立场明确，如果主要市场的宏观经济或相关的政府支持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
近年来我国光伏产业发展速度较快，低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力，使得我国光伏产品成为部分国家贸易保护政策针对的主要产品。公司产品出口多个国家和地区，受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、政治环境等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。同时，公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏行业相关政策不连续的风险，以及国家主权和信用变化风险等。相关风险因素未来会持续存在，若未来公司不能有效应对前述可能出现的不利状况，将对公司外销业务产生不利影响。
基于战略发展需要，公司致力于光伏电站的开发，光伏电站的投入较大，回收期较长，给公司现金流也带来一定的压力，且光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。就电费收取而言，光伏电站发电由国家电网收购，收益基本可以预期，但是如果由一般企业收购，在未来电费收取方面存在风险。因此，若公司不能建立有效的电费回收机制、提高客户质量及规模、明确电费结算周期及依据，加之光伏电站较长的投资回收期，公司存在光伏电站收入及盈利波动的风险。
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次股票发行方案已经公司董事会和股东大会批准，但尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行向包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。目前国内新型冠状病毒疫情形势好转，已基本得到较好控制，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看，新型冠状病毒疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。公司所处光伏产业链的生产及市场需求也受到疫情影响，如果疫情持续扩散，可能对公司的经营产生较大影响。同时，若公司遇到诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配遵循如下原则：1、按法定条件、顺序分配的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]003243号），公司2019年度实现归属于母公司股东净利润为973,649,385.59元，截止到2019年12月31日，可供投资者分配的利润为2,339,373,072.28元，公司年末资本公积金余额为5,090,621,204.06元。鉴于公司2019年生产经营状况良好，成长性持续看好，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出2019年年度利润分配预案如下：公司以868,584,206股（总股本901,359,941股扣除已回购股份32,775,735股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利173,716,841.20元（含税）；截止2019年12月31日，以回购股份方式视作现金分红金额为128,887,258.98元，本次现金分红总额（含回购股份方式）为302,604,100.18元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]008297号），公司2020年度实现归属于母公司股东净利润为165,342,087.58元，截止到2020年12月31日，可供投资者分配的利润为2,358,526,567.48元，公司年末资本公积金余额为5,212,253,332.15元。鉴于公司2020年生产经营状况良好，成长性持续看好，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出2020年年度利润分配预案如下：公司以868,584,206股（总股本901,359,941股扣除已回购股份32,775,735股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利173,716,841.20元（含税）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]009161号），公司2021年度实现归属于母公司股东净利润为-42,318,677.35元，2021年度实现的可供投资者分配的利润为-115,306,840.42元，截止到2021年12月31日，公司资本公积金余额为5,153,717,515.22元。鉴于公司2021年度实现的可供投资者分配的利润为-115,306,840.42元，所处行业竞争激烈，公司正处于重要的技术、产品更替节点，相关原、辅材料行情紧俏，新增产线初期投资需求较大。因此，为保障公司持续、稳定更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额（含其他方式） 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司的年均净利润的比例 -
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条。
